PROGRAMA DE
CAPITULO 1 COMPROMISO DE LA ALTA DIRECCIÓN
1.1 DECLARACIÓN DE CUMPLIMIENTO DE NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y GESTIÓN DE RIESGOS
DESARROLLO REGULATORIO SAC – DERESAC es una empresa privada con menos de 50 trabajadores, dedicada a brindar servicios de intermediación con el Sector Público en permisologia administrativa en general, con un staff de profesionales especializados, que han pertenecido al sector publico lo cual genera un riesgo potencial que debemos gestionar, reducir y eliminar.
Dada la actual coyuntura económica y política del Perú, en donde las inversiones privadas se han visto golpeadas o detenidas por la coyuntura mundial de la pandemia por COVID-19, la inestabilidad política y/o los crecientes casos de corrupción. Además de la figura de “gestores de intereses” que buscan direccionar las Voluntades Políticas del aparato estatal; es necesario desarrollar un marco de compromiso de la empresa DERESAC con los valores éticos de INTEGRIDAD, TRANSPARENCIA y HONESTIDAD, en cada negocio y acción que realizamos.
Por tal motivo, se declara y establece formalmente las Políticas de Integridad, que forman parte del Programa de Cumplimiento que desarrollan la cultura organizacional, es decir el “ADN DERESAC”, el cual servirá como guía y herramienta para el correcto desempeño de la Alta Dirección, Gerencias Corporativas, Colaboradores y Socios Estratégicos en general. Todo con el objetivo de fortalecer la reputación de la empresa y promover resultados éticos, conforme a los lineamientos establecidos en este documento y en el Código de Ética y Conducta.
A partir del respeto de nuestros principios éticos de INTEGRIDAD, TRANSPARENCIA Y HONESTIDAD; así como el fiel cumplimiento de las normas, leyes o reglamentos nacionales, en sintonía con los estándares y buenas prácticas internacionales sobre Compliance, Es que desarrollamos las gestiones, procedimientos administrativos y servicios en general que provee DERESAC.
Desde la Alta Dirección, DECLARAMOS NUESTRO COMPROMISO con estos valores éticos y establecemos tolerancia CERO a cualquier conducta o gestión fuera de los principios de INTEGRIDAD, TRANSPARENCIA y HONESTIDAD.
Nuestro objetivo es gestionar, reducir o eliminar los riesgos de Fraude, Corrupción, Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Prácticas que atenten contra la Libre Competencia o el Compliance en el accionar diario de DERESAC.
1.2 COMPROMISO DE CONDUCCIÓN Y CONTROL INTERNO
En DERESAC, se declara firmemente nuestro compromiso ético con la INTEGRIDAD, TRANSPARENCIA y HONESTIDAD, a fin de evitar cualquier acto de Corrupción. Por lo tanto, no es admitida ninguna exposición a riesgos tales como verse involucrados en actos de corrupción ya que estos actos introducirían un factor de incertidumbre permanente que no estamos dispuestos a aceptar, ni tolerar en DERESAC.
En ese sentido el presente Programa de Cumplimiento será de obligatorio cumplimiento para toda la empresa; es decir, incluye la conducción en valores éticos de la Alta Dirección y en esa misma sintonía los Gerentes Corporativos, así como el de los Colaboradores de confianza o cualquier colaborador indistintamente de la modalidad de contratación; alcanzando este documento a los proveedores, contratistas, terceros, intermediarios o socios estratégicos y/o comerciales que estén vinculados a DERESAC, en cualquier ciudad donde opere física o virtualmente o esta tenga la posibilidades de operar mediante alguna Alianza Estratégica.
Los controles Internos se realizan a todo nivel de la organización, de forma rutinaria, así como inopinada; para lo cual todos los miembros de la empresa brindan su conformidad y apoya esta disposición. Ya que estamos convencidos que, si actuamos éticamente, en cada decisión o paso que damos, así no solo somos coherentes con nuestros principios éticos, sino que fortalecemos nuestra cultura y reputación.
1.3 CREACIÓN Y DIFUSIÓN DEL MODELO DE PREVENCIÓN
En DERESAC, hacemos lo correcto y prevenimos lo incorrecto. Por lo que promovemos la difusión del Modelo de Prevención, a fin de asegurar mantener viva nuestra cultura ética. En ese sentido alentamos a todos los integrantes de DERESAC a que, si detectamos algo que no parece correcto somos honestos al respecto y lo comunicamos. En ese sentido.
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DERESAC realiza una Debida Diligencia, previa a la contratación de sus ejecutivos, colaboradores o terceros proveedores de bienes y/o servicios.
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DERESAC exigimos el reporte y registro de información cierta en las gestiones operativas diarias, en las decisiones estratégica, en la contabilidad y los estados financieros; por lo que, se rechaza el registro de cualquier información deliberadamente falsa o engañosa.
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DERESAC promueve y alienta el control interno por parte de todos los colaboradores para proteger tanto a la organización como a las personas, a fin de cuidar su reputación y la de la empresa, bienes, recursos y operaciones, sancionando el incumplimiento.
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DERESAC realiza de manera periódica acciones de monitoreo de la eficacia de los controles y señales de alerta; así como, realiza acciones de auditoría alentando la difusión de cualquier caso sospechoso.
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DERESAC cuida de no vincularse en negocios con terceros, proveedores o socios estratégicos, cuyos fondos pudiera presumirse provengan de actividades ilícitas. Y si bien no esta obligada normativamente, se “auto-regula” y promueve el uso de un sistema confidencial de denuncias protegiendo al denunciante de buena fe.
1.4 VISIBILIZACIÓN DE LA INTEGRIDAD COMO OBJETIVO INSTITUCIONAL.
DERESAC está comprometida en todos sus niveles de gestión en la promoción de la integridad y en la observancia del presente Programa de Cumplimiento, basándose firmemente en sus valores éticos de INTEGRIDAD, TRANSPARENCIA y HONESTIDAD, y a fin de prevenir actos de fraude, corrupción, lavado de activos y financiamiento del terrorismo o conductas que afecten la libre competencia o el Compliance. Por tanto, no toleramos ningún acto de corrupción (sea público o privado).
Estamos firmemente comprometidos en conducir nuestras operaciones de manera transparente e íntegra cumpliendo estrictamente y por convicción, la Ley No. 30424, su Reglamento y normas complementarias y modificatorias relacionadas a prevenir la comisión de delitos de fraude, corrupción (cohecho, colusión, tráfico de influencias), lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
1.5 POLÍTICA PÚBLICA ORIENTADA A LA ÉTICA EN LOS NEGOCIOS.
DERESAC, promueve los valores éticos que integran la esencia de nuestra cultura, que demuestran quienes somos, que hacemos y en que creemos. Este ADN DERESAC de INTEGRIDAD, TRANSPARENCIA Y HONESTIDAD, se transmite en nuestro accionar diario y publico a nuestros socios o aliados estratégicos, alentando su conducta adecuada a estos valores éticos a fin de evitar cualquier impacto negativo en nuestra imagen y reputación, evitando así la exposición a responsabilidades y penalidades.
Son también considerados aliados comerciales todos los trabajadores contratados, directa o indirectamente para lo cual se difunde permanentemente este Programa de Cumplimiento y de capacitación a todos sus colaboradores.
CAPITULO 2 GESTIÓN DE RIESGOS
DERESAC, con la participación de sus colaboradores, realizará periódicamente procesos de identificación, clasificación y evaluación de los riesgos de cumplimiento a los que está expuesto su personal y cada una de sus unidades, para definir el alcance del Programa; sin perjuicio de ello, los gerentes y jefes deben comunicar al Oficial de Cumplimiento la detección de algún riesgo relevante no identificado en sus controles internos o de gestión.
Las Gerencias o Jefaturas de Área, deberán realizar una vez al año un análisis de los factores de riesgo, y de acuerdo con su matriz de riesgo, determinar los planes de acción respectivos. Cada unidad orgánica pondrá especial énfasis en sus transacciones sensibles, nuevos negocios, productos, servicios y cambios en la normativa relacionada a las materias de prevención y cumplimiento.
Los planes de acción deberán mitigar los riesgos advertidos y prevenir que los colaboradores se vean expuestos a actos de fraude, corrupción, lavado de activos o financiamiento del terrorismo o incurran en prácticas contrarias a la libre competencia, conforme a los lineamientos que se precisan a continuación:
2.1 FRAUDE
Se trata de un tipo de corrupción mediante el cual el infractor puede obtener mucho dinero perjudicando, incluso gravemente, los intereses de la persona o la organización afectada.
2.2 CORRUPCIÓN
Es la acción voluntaria de ofrecer, pagar, prometer pagar o autorizar el pago de un soborno (dinero o cualquier otro objeto de valor) a un tercero, especialmente si se trata de funcionario público, oficial, servidor de las fuerzas armadas y/o policiales, partido político, agrupación o alianza política, candidato de este, ya sea en forma directa o mediante intermediarios, para beneficio de éste o para un tercero; con el propósito de obtener una ventaja indebida.
2.3 LAVADO DE ACTIVOS
Consiste en convertir, transferir, ocultar, tener, transportar o trasladar dinero, bienes, efectos o ganancias que, pueda presumirse, provengan de otros delitos, como la corrupción, el narcotráfico, la evasión tributaria, etc., usualmente mediante la realización de varias operaciones, por una o más personas naturales o jurídicas.
2.4 FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO
Consiste en la provisión, aporte o recolección de fondos, recursos financieros o económicos o servicios conexos para cometer cualquier delito previsto en la norma.
2.4 MAPA DE RIESGO Y CONTROLES
En DERESAC apuesta por una adecuada gestión del riesgo de corrupción a través del compromiso la Alta Dirección la misma que se materializa en el manual interno.
Dicho Manual se encentra alineado con los con la independencia del nivel del Control Interno de la empresa que cubre las diferentes dimensiones y objetivos organizacionales.
CAPITULO 3 POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO E INTEGRIDAD
La integridad es un valor transversal a todas las actividades de DERESAC y que corresponde sea comprendida y practicada por todos los colaboradores para su crecimiento personal y desarrollo de adecuadas relaciones interpersonales a través de las siguientes políticas:
3.1 POLÍTICA ANTIFRAUDE
La Política Antifraude de DERESAC tiene como objetivo garantizar los más altos estándares de ética e integridad, basada en valores y principios empresariales de Tolerancia Cero frente a los actos de fraude y corrupción a los que pueda estar expuesta la empresa.
Con ello, se busca integrar las políticas corporativas, procedimientos y directivas con la finalidad de incrementar la eficiencia y la eficacia de las actividades de lucha contra el fraude y la corrupción, para así fomentar una cultura de cumplimiento e integridad dentro de DERESAC.
3.2 POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN
DERESAC tiene como objetivo en esta Política anticorrupción establecer principios, reglas y requerimientos mínimos para garantizar el cumplimiento de las leyes y regulaciones anticorrupción. El respeto de estas leyes es fundamental para mantener una buena reputación y evitarles responsabilidades penales a las entidades de DERESAC y a sus empleados.
Los principios, reglas y requerimientos que contiene esta Política representan estándares mínimos. En caso de que las leyes nacionales de un país tengan estándares más elevados o reglas más estrictas, será necesario apegarse a ellas.
DERESAC tiene una política de intolerancia total a la corrupción. En ese sentido, queda prohibido aceptar, pedir, participar, hacer, ofrecer, prometer o autorizar cualquier tipo de soborno a cualquier persona, en cualquier lugar y momento.
3.3 POLÍTICA ANTI LAFT
DERESAC se reserva el derecho de no mantener relaciones comerciales con proveedores que tengan indicios o investigaciones relacionadas con sobornos a funcionarios públicos, con Lavado de Activos o Financiamiento del Terrorismo (LAFT), o aquellos que pudieran poner en riesgo su reputación y la de sus Colaboradores.
3.4 POLÍTICA DE CONFLICTO DE INTERESES
Los colaboradores de DERESAC deben actuar con integridad y honestidad, procurando satisfacer el interés de la Compañía y desechando todo provecho o ventaja personal indebida, encontrándose prohibidos de mantener relaciones o de aceptar situaciones en cuyo contexto sus intereses personales, laborales, económicos o financieros pudieran estar en conflicto con el cumplimiento y deberes de las funciones a su cargo.
En los casos antes mencionados, deberán abstenerse de actuar, más aún cuando participen en asuntos que requieran su opinión o decisión.
3.5 POLÍTICAS DE REGALOS, DONACIONES, CONTRIBUCIONES POLÍTICAS
DERESAC prohíbe los regalos, donaciones, contribuciones políticas a los funcionarios públicos; así como se establece como lineamiento obligatorio, evitar, recibir u otorgar regalos o atenciones (cortesías) que puedan ser percibidas como un medio para influir indebidamente en la decisión de quien los recibe, ya sea un funcionario público o privado, o que vayan en contra de la normatividad legal.
Por excepción, están permitidos sin necesidad de aprobación previa, el otorgamiento de presentes institucionales; es decir, aquellos que cuenten con el logo de DERESAC y que vayan a ser entregados de manera general a un conjunto de compañías o personas. De igual manera, los colaboradores podrán recibir únicamente regalos institucionales de otras organizaciones o personas.
Las cortesías deberán de ser registradas y sustentadas con la documentación apropiada. En el supuesto de recibir regalos o atenciones que no cumplan con los requisitos mencionados anteriormente, se deberá consultar la forma de proceder la cual podría contemplar: aceptación del regalo y envío de agradecimiento formal, rechazo del regalo y envío de agradecimiento formal, donación del regalo y envío de agradecimiento formal, entre otros.
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Donaciones.– DERESAC está comprometida con las comunidades y las personas vulnerables, por lo que autoriza donaciones para fines benéficos o patrocinios en su nombre para propiciar desarrollo en diversos aspectos de la comunidad, de modo transparente y de buena fe. La oportunidad de la entrega de un auspicio o donación; así como las características de estos, será determinada en cada ocasión por la Gerencia de Administración y Calidad de Servicio.
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Auspicios.- se efectuarán a través de la Gerencia de Administración y Calidad de Servicio; y tendrán como único objetivo fortalecer la marca y posicionamiento de DERESAC. Estos deben tener objetivos claros, deben ser utilizados para proyectos de DERESAC que guarden relación con el Código de Ética y Conducta y no deben tener por finalidad obtener una ventaja indebida para la misma.
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Contribución. – DERESAC busca desarrollar sus actividades sin influenciar, condicionar o interferir en el pluralismo político de las sociedades donde operan; en este sentido la Compañía no realizará contribuciones políticas directas o indirectas.
En caso un colaborador decida contribuir a alguna causa política, a título individual y por su propia decisión deberá de comunicárselo a su jefe inmediato y comprometerse a no realizar ninguna referencia ni vinculación con DERESAC.
3.6 POLÍTICA DE DILIGENCIA DEBIDA SEGÚN CADA STAKEHOLDER
DERESAC a través del presente Programa de Cumplimiento, exige a los actores con los que se relaciona determinados requisitos para la contratación. Dicha exigencia es parte de una política en la cual se definan de manera diferenciada los filtros y controles en su relación con cada uno de los actores interesados con los que contrata.
3.7 POLÍTICA DE INCENTIVOS Y RECONOCIMIENTO DEL PERSONAL
DERESAC cuenta con una Política de Incentivos que sirve de herramienta para motivar a los colaboradores a fin de que cumplan los objetivos planteados en la estrategia de la empresa. Asimismo, cuenta con una política de Reconocimiento a sus colaboradores estimulando, recompensando y premiando los esfuerzos llevados a cabo, ya sea de manera individual o general. Estos solo son autorizados por la Gerencia General y coordinados con la Gerencia Administrativa.
3.8 POLÍTICA DE CONTRATACIÓN DE COLABORADORES
Los procesos de contratación de colaboradores de DERESAC considerarán criterios para determinar la idoneidad e integridad del candidato, tomando en cuenta la evaluación de antecedentes relacionados a Corrupción, Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo o cualquier acto que se encuentre fuera del umbral ético, bajo el cual un profesional debe actuar para incorporarse a DERESAC.
La Gerencia de Administración y Calidad de Servicio, evaluará si el candidato ha cumplido alguna función pública durante los últimos cinco años con alguna descalificación laboral o si mantiene algún vínculo familiar con una persona con cargo en la administración pública o tiene alguna limitación legal; y que en cualquiera de los casos pudiera implicar conflicto de intereses.
3.9 POLÍTICA DE RELACIONES COMERCIALES CON CLIENTES
Las relaciones comerciales que establezca DERESAC deben de tener un procedimiento para un conocimiento efectivo, eficiente y oportuno de todos sus clientes actuales y potenciales, así como, para verificar la información relevante de todos los terceros con los cuales DERESAC establece y mantiene una relación contractual o comercial.
La Gerencia de Administración y Calidad de Servicio, tomarán acciones de debida diligencia para establecer vínculos contractuales con personas políticamente expuestas y sus familiares cercanos, así como, para casos en los que no exista antecedentes públicos o conocidos, con la finalidad de lograr el conocimiento de las fuentes y el origen de los recursos de los clientes, estableciendo en todos los casos cláusulas de cumplimiento acerca de prevención de actos ilícitos.
3.10 POLÍTICA DE COMPRAS Y CONTRATACIONES
DERESAC cuenta con una sólida estructura de Gobierno Corporativo y tiene como visión no sólo la de generar valor a sus clientes sino de también la de relacionarse y participar en el mercado de forma ética, transparente y segura, minimizando los riesgos que puedan, directa o indirectamente, afectar la imagen y reputación de la organización.
En ese sentido, DERESAC cuenta con Políticas y Procedimientos que aseguran un comportamiento ético e íntegro, acorde con las normas y leyes.
3.11 DEFINICIÓN DE RESPONSABILIDADES
Todos los colaboradores de DERESAC tienen la responsabilidad de cumplir las Politicas de Cumplimiento, de manera individual o colegiada, con los lineamientos establecidos, así como buscar orientación, en caso sea necesario. Los principales roles y responsabilidades respecto a la presente Política son las siguientes:
a) Directorio – (Junta General de Accionistas) – El Directorio de DERESAC es responsable de:
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Aprobar el alcance del Programa de Cumplimiento y las respectivas Políticas de materia ética y normativa, con especial énfasis en la Prevención de la Corrupción, Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, así como en la promoción de la Libre Competencia;
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La provisión del presupuesto y los recursos para asegurar la adecuada implementación del Programa de Cumplimiento, incluyendo la correspondiente difusión y capacitación;
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La designación del Oficial de Cumplimiento;
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El monitoreo de los órganos encargados de la ejecución de las acciones previstas para implementar la Política de Cumplimiento y el respectivo Programa de Cumplimiento;
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La recepción, de forma semestral, de reportes sobre el grado de avance y funcionamiento del Programa de Cumplimiento por parte del Oficial de Cumplimiento.
b) Comité de Cumplimiento – El Comité de Cumplimiento de DERESAC es responsable de:
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La supervisión de la implementación y desarrollo del Programa de Cumplimiento; así como, de sus Políticas;
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La implementación de un sistema de protección al denunciante de buena fe;
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Solicitar y supervisar investigaciones, cuando estime conveniente, respecto de cualquier caso de incumplimiento de los controles que componen el Programa de Cumplimiento;
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Monitorear periódicamente la efectividad del Programa de Cumplimiento;
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Velar porque las áreas relacionadas con la función de cumplimiento cuenten con las herramientas y recursos adecuados para desempeñar sus funciones, tanto en lo que se refiere a personal, como a elementos, materiales, sistemas, procedimientos y manuales de actuación, entre otros;
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Vigilar el cumplimiento de la normativa aplicable en asuntos relacionados con la prevención de corrupción, lavado de activos y financiamiento del terrorismo;
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Asegurar una comunicación adecuada a la Gerencia General y al Directorio de los temas relevantes de cumplimiento;
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Identificar las brechas de cumplimiento y las acciones que las gerencias han adoptado para monitorear, controlar y reportar las exposiciones al riesgo de cumplimiento;
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Promover el fortalecimiento de la cultura ética en la Empresa;
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Cualquier otra función que le encomiende expresamente la Gerencia General, el Directorio o la Junta General de Accionistas;
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Evaluar y decidir en coordinación con Gerencia Legal, la sanción adecuada, para las faltas cometidas por los colaboradores de la Empresa, por temas ligados a temas de cumplimiento, y determinar si corresponde iniciar una denuncia penal.
c) Gerencia General – El Gerente General de DERESAC es responsable de:
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La implementación del sistema de Control Interno y de la debida ejecución de los Controles Financieros y no financieros, para lo cual deberá coordinar la participación de las unidades orgánicas involucradas.
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La aprobación y dotación de autonomía y recursos al Oficial de Cumplimiento; así como la aprobación de la estructura de soporte de las Gerencias Operativas y de los órganos de control y auditoría internos para la implementación de la Política de Cumplimiento y para los controles que asegura las buenas prácticas de DERESAC.
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La autorización para la adecuada provisión de recursos financieros, tecnológicos y humanos para implementar, difundir y ejecutar de manera sostenible la Política de Cumplimiento y el Programa de Cumplimiento.
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La evaluación del Programa de Cumplimiento; así como la revisión de su adecuación y eficacia.
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La implementación de las mejoras y actualizaciones que sean necesarias al presente Programa de Cumplimiento y las Política de Cumplimiento. Este proceso debe realizarse, como mínimo, una vez al año.
d) Las otras Gerencias y Jefaturas. – Las gerencias, subgerencias y jefaturas de área son responsables de:
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Desarrollar procesos de inducción a todos los colaboradores bajo su ámbito en materia de integridad durante el desempeño de sus actividades diarias.
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Establecer, monitorear, evaluar y reportar el cumplimiento de este Programa de Cumplimiento y las Politicas de Cumplimiento en cada una de sus gerencias, constituyéndose en la primera línea de defensa de DERESAC contra el fraude, la corrupción, el lavado de activos y financiamiento del terrorismo o que afecten la libre competencia.
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Apoyar al Oficial de Cumplimiento en la ejecución del Plan de Capacitación y Difusión del Programa de Cumplimiento y del presente Programa de Cumplimiento y la Política de Cumplimiento.
e) Oficial de Cumplimiento – es responsable de:
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Garantizar que el Programa de Cumplimiento cumpla con los requisitos de la normativa y lineamientos que le resulten aplicables a DERESAC.
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Supervisar el adecuado diseño e implementación del Modelo.
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Velar por la aplicación, ejecución, cumplimiento y mejora continua del Programa.
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Supervisar la implementación de controles en el marco de mejora continua del Programa de Cumplimiento.
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Participar en la planificación estratégica de la organización y en la evaluación de riesgos en las materias del Programa.
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Coordinar las actividades de comunicación interna y externa del Modelo.
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Coordinar las actividades de capacitación y difusión en relación con el Modelo.
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Tomar conocimiento y efectuar el análisis de las denuncias relacionadas a potenciales situaciones de fraude, corrupción, lavado de activos y financiamiento del terrorismo incluidas en el alcance del proyecto; reportar el resultado de estas a las instancias correspondientes según aplique.
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Brindar asesoramiento y orientación al personal en relación con el Modelo de Cumplimiento.
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Generar informes periódicos del desempeño del Modelo y reportarlos al Directorio, la Gerencia General y a otras áreas involucradas en la función de revisión.
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Proponer políticas, estrategias y medidas que permitan a la Compañía fortalecer la Cultura de Integridad y el Cumplimiento.
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Coordinar con el área de Gerencia de Administración y Calidad de Servicio para asegurarse que los procesos de evaluación del desempeño de colaboradores consideren aspectos de cumplimiento.
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Proponer medidas de respuesta a eventos irregulares detectados en DERESAC y disponer su seguimiento.
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Supervisar y ejecutar las actividades de respuesta a los reales o potenciales riesgos de integridad.
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Complementar las presentes funciones con las establecidas por la Unidad de Inteligencia Financiera para la labor de control y supervisión del Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, en caso sea aplicable a DERESAC.
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Otras, relacionadas a las prácticas y estándares de Gestión de Riesgos, que le sean asignadas por el Directorio, el Comité de Cumplimiento o la Gerencia General.
f) Gerencia de Administración y Calidad de Servicio – La Gerencia de Administración y Calidad de Servicio es responsable por:
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Verificar la implementación del Programa de Cumplimiento; así como de la ejecución de los controles internos y externos diseñados para prevenir, detectar y gestionar adecuadamente los riesgos de fraude, corrupción, lavado de activos y financiamiento del terrorismo. De ser el caso la contratación de los auditores externos.
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Evaluar la estructura e implementación del sistema de Control Interno de DERESAC, necesaria para complementar el Programa de Cumplimiento y formula recomendaciones.
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Realizar las investigaciones que correspondan a los incumplimientos de las políticas que conforman el Programa de Cumplimiento, en coordinación con el Oficial de Cumplimiento, cuando corresponda.
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Evaluar el cumplimiento del proceso de identificación, evaluación, análisis y gestión de riesgos para asegurar que sea documentado y llevado de acuerdo con los procesos operativos previamente definidos por la norma.
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Informar al Directorio, la Gerencia General y al Oficial de Cumplimiento y al Comité de Cumplimiento, los resultados de las actividades de auditoría y las recomendaciones efectuadas al Modelo de Cumplimiento.
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Sancionar el incumplimiento de este Programa de Cumplimiento y las Politicas de Cumplimiento, constituyéndose en la primera línea de defensa de DERESAC contra el fraude, la corrupción, el lavado de activos y financiamiento del terrorismo o que afecten la libre competencia.
g) Todos los colaboradores. – El personal de DERESAC está obligado a:
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Cumplir con el presente Programa de Cumplimiento y la Política de Cumplimiento.
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Gestionar los riesgos a los que podrían estar expuestos.
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Reportar cualquier incumplimiento de este Programa y sus Políticas; a través de los canales establecidos.
3.12 CÓDIGO DE ÉTICA
DERESAC cuenta con un Código de Ética y Conducta que es una guía de comportamiento y está diseñado para normar nuestra actuación ante diferentes situaciones con las que podemos encontrarnos en nuestro trabajo diario. El Código de Ética y Conducta aplica a todos los colaboradores quienes son responsables de verlar su cumplimiento.
CAPITULO 4 TRANSPARENCIA Y RENDICIÓN DE CUENTAS
4.1 TRANSPARENCIA ACTIVA Y PASIVA
DERESAC valora y aprecia positivamente el esfuerzo individual de los colaboradores de informar sobre posibles incumplimientos al Código de Ética y Conducta y las Políticas que forman parte del Programa de Cumplimiento; por lo que pone a disposición de los colaboradores el Canal de Integridad, mecanismo para reportar los incumplimientos relacionados con DERESAC o con cualquiera de las empresas que ésta gestione, a través de las siguientes vías:
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Página web: https://www.deresac.com/
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Correo electrónico: denuncias@deresac.com
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Central telefónica: Atención de lunes a viernes de 8:30 a. m. a 5:30 p. m. al siguiente número: (01) 3910-570.
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Mensajería: Calle las Orquídeas 675, Piso 7 – Oficina 701, Edificio Pacific Tower – San Isidro y con atención a la Gerencia de Administración y Calidad de Servicio.
DERESAC tiene el firme compromiso de evitar cualquier tipo de represalias hacia las personas que reporten sus preocupaciones de buena fe.
El denunciante tiene derecho al anonimato o a solicitar reserva de su identidad, debiendo indicarlo al momento de presentar la denuncia. El ejercicio de este último derecho obliga a la entidad a implementar los mecanismos de seguridad necesarios para hacer efectiva la confidencialidad y reserva; y, en paralelo, obliga a la persona protegida a aportar las pruebas que estuvieren en su poder, así como, a colaborar para el esclarecimiento de los hechos denunciados.
DERESAC brindará las medidas de protección al denunciante cuando las solicite, tales como reserva de identidad, traslados, licencias o cualquier otra medida laboral que resulte conveniente para salvaguardar al denunciante.
4.2 CLASIFICACIÓN DE INFORMACIÓN
Como parte de una máxima transparencia en la gestión, DERESAC efectúa una autoevaluación a la propia organización, debiendo valorar la capacidad con que dispone para realizar de manera eficaz el sistema de Compliance, así como también verificar la calidad del trabajo que se lleva a cabo a través de los programas de Compliance.
Esta obligación de evaluación del programa de Compliance lleva a la organización a establecer distintas formas de clasificación de la información recibida a fin de asignar la responsabilidad de su atención de acuerdo su especialidad logrando con ello la inmediatez en su atención.
CAPITULO 5 CONTROLES INTERNO, EXTERNO Y AUDITORÍA
5.1 CONTROL INTERNO
DERESAC cuenta con un conjunto de procedimientos necesarios para mitigar los riesgos a niveles admisibles. Mediante este mecanismo de Control Interno, DERESAC intenta prevenir la malversación de fondos, pérdida de activos, incumplimiento de normas legales, fraudes, entre otros.
5.2 CONTROL EXTERNO A CARGO DE UN AUDITOR EXTERNO
DERESAC a través de la Auditoría Externa tiene por objetivo averiguar la razonabilidad, integridad y autenticidad de los estados financieros, expedientes, documentos y toda la información producida por la organización dentro del desarrollo de sus actividades. Esto según programación anual.
5.3 AUDITORÍA INTERNA
DERESAC cuenta con una actividad independiente y objetiva de aseguramiento y consulta concebida que le garantiza un valor agregado y una mejora en sus operaciones organizacionales. Esta ayuda le asegura cumplir con sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno.
CAPITULO 6 COMUNICACIÓN Y CAPACITACIÓN
DERESAC diseñará Planes de Capacitación y Difusión con el objetivo de asegurar el entendimiento de la Política de Cumplimiento; así como el sistema de denuncias y protección al denunciante.
Los planes de capacitación estarán diseñados a partir de la identificación de las diversas audiencias y, la promoción de una cultura de integridad y la exposición a factores de riesgo de incumplimiento de los colaboradores y riesgos de incurrir en los delitos de fraude, corrupción, lavado de activos y financiamiento del terrorismo, para la organización y para el trabajador que incurre en ellos; así como la determinación de los responsables de la ejecución del modelo de gestión de los respectivos controles de cada unidad operativa.
6.1 INDUCCIÓN EN INTEGRIDAD A PERSONAL ENTRANTE
La inducción en DERESAC se efectúa con la entrega al personal entrante en la entidad de información referida no solo sobre el funcionamiento, misión y visión de la organización, sino, también, de información sobre los principios éticos y de integridad, así como las sanciones a aplicar.
6.2 CAPACITACION DIFERENCIADA
En DERESAC se efectúa la capacitación diferenciada de acuerdo a cada área de la organización de la empresa, debido que somos una empresa que tiene áreas distintas con profesionales de diferente perfil y naturaleza profesional.
6.3 CAPACITACIÓN PERMANENTE EN POLÍTICAS DE INTEGRIDAD
Los conceptos de integridad y los mecanismos de prevención, investigación y sanción de prácticas cuestionables en DERESAC son permanentemente difundidos y abordados. Al ser la falta de integridad un tema recurrente en la sociedad, en general, es indispensable reiterar los conceptos y enfatizar la necesidad de ser rigurosos al máximo a efectos de inclusive evitar la apariencia de actos irregulares.
6.4 COMUNICACIÓN DE POLÍTICA DE INTEGRIDAD A STAKEHOLDERS
La política de integridad en DERESAC es comunicada no solo al interior de la entidad, sino también a los proveedores, contrapartes de convenios, otras entidades, al público en general. Ello forma parte también de la diligencia debida, toda vez que se requiere dar a conocer la voluntad real de la entidad de actuar bajo el principio de la integridad para, a partir de ahí, invitar a los stakeholders a asumir los mismos parámetros.
6.5 EVALUACIÓN DEL CLIMA LABORAL
A efectos de exigir al personal el mayor estándar de cumplimiento de integridad, se requiere contar con personal satisfecho con su trabajo, reconocido en la labor que realiza, motivado y suficientemente incentivado. Por ello en DERESAC para superar cualquier requerimiento, necesidad, inquietud, insatisfacción laboral, resulta necesaria su identificación a través de evaluaciones del clima laboral.
6.6 EVALUACIÓN DEL NIVEL DE SATISFACCIÓN DE STAKEHOLDERS
La evaluación del nivel de satisfacción de stakeholders es un proceso de mejora continua que permite a DERESAC identificar problemas internos a efectos de su superación.
CAPITULO 7 CANAL DE DENUNCIAS
7.1 IMPLEMENTACIÓN DE CANAL DE DENUNCIAS
Nuestro canal de denuncias es un mecanismo claro, sencillo y visible que permita y facilite a cualquier persona (sea trabajador o usuario) a reportar la denuncia de una práctica cuestionable en la que pudiera haber incurrido un colaborador de la entidad sin distinción de jerarquías, las mismas que serán reportadas a través de un correo electrónico a cargo de la Gerencia de Adinistración y Calidad de Servicio.
7.2 DENUNCIAS ANONIMAS
Las denuncias anónimas son mecanismo de protección para el denunciante, en DERESAC, la denuncia anónima permite al denunciante presentar una comunicación o reporte de alguna irregularidad sin efectuar la exigencia que se exponga su identificación del denunciante.
CAPITULO 8 MECANISMOS DE INVESTIGACIÓN Y SANCIÓN
8.1 MECANISMOS DE PROTECCIÓN
DERESAC está comprometida con proteger los derechos de las personas que denuncian inquietudes en DERESAC. Prohibimos la toma de represalias contra una persona que, de buena fe, informa una aparente violación de una política, procedimiento, ley o de nuestro Código de Ética y Conducta. Cualquier tipo de represalia, amenaza, reprimendas contra un empleado por informar una incidencia de buena fe es una violación de nuestro Código de Ética y Conducta y deberá informarse de forma inmediata. El empleado que cometa algún acto de represalia será sujeto a las acciones disciplinarias.
La información aportada en las Denuncias tendrá el carácter de confidencial y se mantendrá la debida reserva que corresponda.
8.2 MECANISMOS DE DETECCIÓN DE IRREGULARIDADES
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Colaboradores y Proveedores: Tienen el deber de notificar a través de los mecanismos y herramientas definidas y aprobadas por la compañía cualquier sospecha de actos irregulares que incluyan actos de malversación de bienes, violación del Código de Ética y Conducta, procedimientos, leyes y reglamentos o irregularidades en la administración y gestión de DERESAC. Los trabajadores nunca deben intentar interferir, obstruir o disuadir a un integrante de la compañía o tercero en su esfuerzo por reportar algún incidente o acto irregular.
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Gerencia de de Administración y Calidad de Servicio: Se encarga de investigar los presuntos actos irregulares, previa coordinación con el Oficial de Cumplimiento.
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Oficial de Cumplimiento: Se encarga de investigar los presuntos actos de violación a las políticas, procedimientos y normas relacionados con actos de fraude, corrupción, lavado de activos, financiamiento al terrorismo y violación a la libre competencia.
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Comité Cumplimiento: Se encarga de revisar los resultados de la investigación y adoptar medidas sancionadoras. El Comité debe proteger a los trabajadores que en buena fe reporten lo que consideren una violación a cualquier procedimiento, proceso, políticas, normas o actos relacionados al Código de Ética y Conducta de DERESAC.
8.3 MECANISMOS DE INVESTIGACIÓN
Todas las denuncias o preocupaciones registradas por los proveedores o colaboradores de DERESAC en el Canal de Integridad serán reportadas por el tercero que administra el Canal de Integridad, de manera inmediata, a los correos electrónicos del Gerencia de Auditoría y Oficial de Cumplimiento.
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El Gerente de Administración y Calidad y el Oficial de Cumplimiento evaluarán, de manera preliminar, la denuncia para determinar la credibilidad de esta, considerando los siguientes aspectos:
a) Razonabilidad de la denuncia.
b) Intereses involucrados.
c) Fiabilidad del denunciante.
d) Cantidad y calidad de la información proporcionada.
e) Personas adicionales que puedan dar veracidad de los hechos.
f) Materialidad
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La Gerencia de Administración y Calidad de Servicio y el Oficial de Cumplimiento, dependiendo de la naturaleza y tipo de denuncia, identificarán a los principales responsables de la investigación, teniendo en cuenta los siguientes criterios:
a) Denuncias sobre hostigamiento o acoso sexual u otras incidencias relacionadas en el lugar de trabajo serán investigadas por la Gerencia Legal y Regulación conjuntamente con el Gerente de Administración y Calidad de Servicio.
b) Denuncias sobre actos de corrupción, soborno, lavado de activos, financiamiento del terrorismo, y violación a la libre competencia son investigaciones que liderará el Oficial de Cumplimiento conjuntamente con el Gerente de Administración y Calidad de Servicio.
c) Denuncias relacionadas con violaciones a procedimientos, políticas u actividades no éticas son investigadas por el Gerente de Administración y Calidad de Servicio y podrá requerir el apoyo del Oficial de Cumplimiento
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Los responsables de la investigación de las denuncias harán uso de los recursos internos disponibles, dejando abierta la posibilidad de contratar servicios terceros especializados, según sea la naturaleza de la denuncia, previa evaluación y autorización del Comité de Cumplimiento.
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El Gerente de Administración y Calidad de Servicio y el Oficial de Cumplimiento también podrán iniciar una investigación de una situación en particular a solicitud del Comité de Cumplimiento o de alguna Gerencia que proporcione información razonable sobre algún incumplimiento de las Políticas, Procedimientos o Código de Ética y Conducta. Asimismo, informarán, de forma periódica, al Comité de Cumplimiento, las denuncias recibidas, investigaciones iniciadas y cualquier otra información relevante, a fin de que monitoreen el cumplimiento de los plazos establecidos en el presente documento; así como revisen los resultados de las investigaciones y adopten las correspondientes sanciones.
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INVESTIGACIÓN
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Los responsables de la investigación informarán al denunciante sobre las acciones tomadas, al momento de la recepción de la denuncia, durante su investigación y en la finalización de la revisión dentro de un período razonable.
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a) Recepción de la denuncia: Plazo no mayor a 05 días hábiles.
b) Durante la investigación: Plazo no mayor a 10 días hábiles desde la fecha de la recepción de la denuncia, a excepción las denuncias complejas que necesiten mayor tiempo de investigación.
c) Finalización del proceso: Plazo no mayor a 30 días hábiles contados desde la fecha de recepción de la denuncia.
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Durante la investigación se podrá interactuar con el denunciante para efectos de recabar mayores detalles, a fin de dar un apropiado y oportuno curso a la investigación. Entre las actividades que podrían realizarse dentro de la investigación se encuentran:
a) Entrevistar al personal involucrado en la denuncia.
b) Recopilar y analizar la información obtenida por diversos medios.
c) Documentar la investigación efectuada (procedimientos y pruebas realizadas) y los resultados obtenidos, sea a través de documentos individuales, informe con conclusiones, etc.
d) Entregar recomendaciones sobre las medidas correctivas y/o sanciones que se puedan aplicar al Comité de Cumplimiento.
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Se mantendrá total y absoluta confidencialidad sobre los hallazgos identificados; así como de las personas involucradas en dicho evento.
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En caso se requiera un presupuesto adicional para la ejecución de la investigación, se solicitará la ampliación del presupuesto al Comité de Cumplimiento, y se mantendrá informado al Comité de los avances de los trabajos realizados.
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REPORTE DE RESULTADOS
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Finalizada la investigación, los resultados finales de toda investigación serán comunicados al Comité de Cumplimiento de DERESAC.
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El Comité de Cumplimiento realizará una evaluación de los hechos y evidencias presentadas como resultado de la investigación, y serán los únicos en determinar las medidas o sanciones a tomar, los cuales deben quedar registrados en Actas formales.
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El Gerente de Administración y Calidad de Servicio mantendrá un registro de las denuncias recibidas, las investigaciones realizadas, las sanciones adoptadas y/o las investigaciones archivadas, según corresponda.
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8.4 MARCO NORMATIVO INTERNO DE INFRACCIONES Y MEDIDAS DISCIPLINARIAS
Los sistemas disciplinarios son la concreción de que a determinadas conductas llevadas a cabo por los trabajadores se les podrán asignar repercusiones laborales en forma de imposición de faltas y sus correspondientes sanciones si se cumplen unas ciertas condiciones. Esto es necesario porque DERESAC en su condición de persona jurídica, puede ser responsable penalmente de determinados delitos cometidos, ya sea por sus mandos corporativos o directivos o bien por los que de ellos dependan, y la comisión de esos delitos por parte de los empleados no está actualmente contemplada como falta laboral.
Ante esta insuficiencia de un sistema disciplinario habitual en el ámbito laboral es de gran importancia poner todos los medios para que ninguna acción de los empleados pueda llegar a ocasionar responsabilidad penal de DERESAC.
El establecer un adecuado sistema disciplinario dentro del programa de compliance de DERESAC es un mecanismo para atenuar o eximirse de una eventual responsabilidad penal.
8.5 ÓRGANOS DISCIPLINARIOS FORTALECIDOS
El sistema disciplinario solo puede alcanzar a los empleados (es decir, los vinculados por algún tipo de relación laboral). Con aquellos trabajadores que no se tenga un vínculo laboral sino de naturaleza civil, debe implementarse que la contraparte conozca y acepte de forma fehaciente los principios éticos básicos de actuación y la voluntad de cumplimiento legal que DERESAC tenga establecidos. De esta manera, podrá evitar o, al menos, minimizar el riesgo de que la comisión de delitos por la contraparte pueda llegar a tener repercusiones penales en DERESAC.
Hay que tener en cuenta que unos mismos hechos cometidos por un empleado pueden ser constitutivos de delito, pero no de una infracción laboral sancionable, o viceversa. A continuación, se indican las características básicas de las conductas de los empleados que eventualmente darían origen a una responsabilidad de DERESAC:
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Las conductas delictivas vinculadas a la actividad laboral desarrollada para DERESAC.
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Los ilícitos penales privados o ajenos a la relación laboral no tienen la capacidad de transmitir responsabilidad a DERESAC.
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Las conductas constitutivas de alguno de los delitos contemplados en el Código Penal.
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Debe incluirse como sancionable la falta de seguimiento del programa de compliance establecido.
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Debe incluirse como sancionable la falta de seguimiento del código ético o de conducta.
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Debe de incluirse como sancionable la falta de comunicación de las actuaciones delictivas o la sospecha de que pudieran serlo por los canales establecidos al efecto.
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Debe de incluirse como sancionable la falta de colaboración en la investigación de las actuaciones delictivas o la sospecha de que pudieran serlo.
Las sanciones que pueden imponerse dependerán de la gravedad de la falta, así como de otros factores tales como la reiteración de la infracción, la reincidencia o la entidad de los daños en su caso producidos. En cualquiera de los casos, la carga probatoria de la infracción laboral justificativa del despido o sanción disciplinaria correrá a cargo de DERESAC.
CAPITULO 9 SUPERVISIÓN Y MONITOREO DEL MODELO DE COMPLIANCE
Están destinadas a generar revisiones constantes al cumplimiento adecuado del Modelo de Prevención de Delitos y de las actividades de control establecidas.
Del mismo modo el monitoreo constante la modificación de las leyes vigentes y los cambios estructurales de la compañía y los procesos que ejecuta, para la actualización de la matriz de riesgo y los controles mitigadores.
Las actividades de monitoreo se componen, pero no se limitan a las siguientes:
9.1. EVALUACIÓN DE EFECTIVIDAD DE LOS COMPONENTES DEL MODELO
El Oficial de Cumplimiento, en conjunto con la Gerencia de Administración y Calidad de Servicio, deberá establecer métodos para la aplicación efectiva del Modelo y su supervisión para poder identificar y corregir potenciales fallas; y deberán efectuar las modificaciones necesarias de acuerdo con eventuales cambios de condiciones que afectan la efectividad del Modelo de Prevención de Delitos.
9.2. EVALUACIÓN DE OPERATIVIDAD DEL ÁREA ENCARGADA DEL MODELO
Uno de los elementos del Modelo de Prevención de Delitos es la supervisión continua, a fin de detectar y corregir sus fallas. Para este propósito existe el canal de denuncia, las auditorías internas y, en caso de ser necesario, la posibilidad de tomar medidas o imponer sanciones.
Por otro lado, la matriz de riesgos será actualizada periódicamente, tantas veces seas necesarias con un minimo de una vez al año.
Estos cambios pueden ser internos, como casos denunciados y sancionados que requieran nuevas actividades de control, cambios en los procesos de DERESAC o la expansión de tipo de servicios, productos u operaciones.
De igual manera, se puede tratar de cambios externos, como cambios legislativos o en el entorno corporativo, político y económico que puedan afectar a la Ley No. 30424, su Reglamento y sus normas complementarias y modificatorias relacionadas a prevenir la comisión de delitos de fraude, corrupción (cohecho, colusión, tráfico de influencias), lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
CAPITULO 10 ENCARGADO DE COMPLIANCE
El Oficial de Cumplimiento es la persona encargada de supervisar y garantizar el cumplimiento del Programa de Cumplimiento normativo de DERESAC.
El Programa de Cumplimiento constituye la herramienta de supervisión del Oficial de Cumplimiento para identificar los nuevos riesgos que vayan surgiendo, de su adaptación a las novedades legislativas y, en general a las necesidades reales de DERESAC en cada momento.
10.1. ALTO NIVEL JERÁRQUICO
En DERESAC el Oficial de Cumplimiento tiene acceso directo, tanto al Directorio – (Junta General de Accionistas) como al Gerencia General y Administración y Calidad de Servicio, como a aquellos que les rindan cuentas a ellos. Asimismo, cuenta con Autonomía respecto a sus decisiones sobre la supervisión y vigilancia. De esta manera, se asegura no sufrirá represalias como consecuencia de sus elecciones. En ese sentido, el Oficial de Cumplimiento dispone de un nivel adecuado de autoridad contando con los los recursos necesarios para ejercerla.
10.2. EMPODERAMIENTO
El Oficial de Cumplimiento es el filtro final en cuanto a la prevención de riesgos penales, debiendo ser el responsable de informar acerca de la posibilidad de riesgos e incumplimientos. De esta manera, DERESAC puede planificar la prevención de delitos y las medidas a tomar en consideración.
10.3. INDEPENDENCIA
En DERESAC el Oficial de Cumplimiento tiene la capacidad y poder para tomar decisiones que aseguren el cumplimiento normativo. Es decir, tiene autonomía e independencia.
10.4. ADECUADOS RECURSOS E INFRAESTRUCTURA
El Oficial de Cumplimiento debe informar acerca de la posibilidad de riesgos e incumplimientos de la empresa, es decir, dispone de una serie de responsabilidades, paralas cuales debe contar con los recursos suficientes así como la infraestructura adecuada para desarrollar sus funciones.
10.5. FUNCIÓN DE ACOMPAÑAMIENTO
En DERESAC el Oficial de Cumplimiento tiene las siguientes funciones:
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Realizar la identificación de todas las regulaciones o normativas que afecten a la organización.
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Integrar los procesos y procedimientos de DERESAC con las regulaciones pertinentes.
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Es el responsable de capacitar, divulgar y comunicar todo lo referente al cumplimento normativo aplicable a la empresa.
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Es el encargado de la implementación de los controles que sean necesarios para la identificación de riesgos e incidencias respeto al cumplimiento legal.